爱迪尔珠宝有限公司(爱迪尔珠宝)

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2019年4月4日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2019年4月12日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于二级子公司申请银行借款并接受关联方担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司二级子公司连云港赣榆金阳珠宝有限公司向江苏赣榆农村商业银行申请不超过6,000万元借款；同意公司二级子公司连云港市千年翠钻珠宝有限公司向江苏灌云农村商业银行申请不超过3,600万元借款，并接受公司子公司江苏千年珠宝有限公司、公司关联方李勇、王均霞及第三方提供担保。借款期限均为一年，并同意授权公司管理层负责办理相关事宜。

本议案已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

具体内容请参见2019年4月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于二级子公司申请银行借款并接受关联方担保的公告》。

二、审议通过《关于公司持股 5%以上股东向公司提供短期借款暨关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明回避表决。

同意公司向持股5%以上股东龙岩市汇金发展集团有限公司申请3,000万元借款并由公司控股股东苏日明及其一致行动人，狄爱玲、苏永明、苏清香提供连带责任担保。担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次借款的相关事宜。

具体内容请参见2019年4月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司持股 5%以上股东向公司提供短期借款暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年4月12日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-032号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于二级子公司

申请银行借款并接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于二级子公司申请银行借款并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

一、向银行借款并由相关方提供担保暨关联交易概述

为满足公司二级子公司连云港赣榆金阳珠宝有限公司（以下简称“金阳珠宝”）、连云港市千年翠钻珠宝有限公司（以下简称“千年翠钻”）日常经营所需资金，帮助其持续稳定发展，进一步提高其经营效益。金阳珠宝拟向江苏赣榆农村商业银行（以下简称“赣榆农商行”）申请不超过6,000万元借款；千年翠钻拟向江苏灌云农村商业银行（以下简称“灌云农商行”）申请不超过3,600万元借款。具体情况如下：

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》相关规定，李勇、王均霞夫妇为公司合计持股5%以上股东，故上述二级子公司接受担保事项为关联交易，本次接受关联方担保事项不涉及担保费。

二、关联方基本情况

截至目前，李勇持有公司股票38,066,490股，占公司总股本的8.38%；王均霞持有公司股票9,623,072股，占公司总股本的2.12%。李勇、王均霞夫妇合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。

三、被担保人基本情况

（一）连云港赣榆金阳珠宝有限公司

1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路

5、法定代表人：李勇

6、注册资本：1201万元

7、统一社会信用代码：91320707732519561N

8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：为公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，金阳珠宝资产总额94,140,347.15元,负债总额60,249,822.17元，其中流动资产总额83,784,003.21元，净资产33,890,524.98元，资产负债率64%；2018年实现营业收入31,815,158.59元，净利润1,522,968.25元。（未审计）

（二）连云港市千年翠钻珠宝有限公司

1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司

3、公司类型：有限责任公司

4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼

5、法定代表人：王均霞

6、注册资本：1002万元整

7、统一社会信用代码：91320700742494994X

8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、与公司关联关系：为公司二级子公司

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，千年翠钻资产总额167,335,497.35元,负债总额108,761,223.45元，其中流动资产总额154,671,445.17元，净资产58,574,273.85元，资产负债率65%；2018年实现营业收入123,642,959.97元，净利润10,494,072.03元。（未审计）

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次接受关联方担保事项，是为了满足二级子公司日常经营资金需求，关联方李勇、王均霞未收取担保费，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性以及经营业绩产生不利影响。

五、独立董事事前认可及独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事对《关于二级子公司申请银行借款并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，李勇、王均霞夫妇合计持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，为公司关联自然人，本次接受其担保构成关联担保。本次接受关联方担保事项，是为了满足二级子公司日常经营资金需求，本次关联担保行为合理，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，关联方李勇、王均霞系自愿决定不收取任何担保费用，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事的独立意见

本次接受关联方担保是对二级子公司提供财务支持，并未收取任何费用，也未要求提供反担保，二级子公司目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为55,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的35.74%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为33,000.00万元，为下游公司担保余额为22,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；公司为控股子公司及全资子公司担保余额为33,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的21.65%。截至目前，公司无逾期担保事项。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-033号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于公司持股5%以上股东向公司提供短期借款暨关联交易的公告

一、关联交易概述

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司持股 5%以上股东向公司提供短期借款暨关联交易的议案》。同意公司向持股5%以上股东龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）申请3,000万元短期借款并由公司控股股东苏日明及其一致行动人，狄爱玲、苏永明、苏清香提供连带责任担保，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。借款期限为3个月，借款年利率8%。

汇金集团与其子公司龙岩市永盛发展有限公司（以下简称“永盛发展”）为一致行动人，预计未来12个月内将合计持有公司7.93%的股份，为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，公司与债权人汇金集团存在关联关系。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、公司名称：龙岩市汇金发展集团有限公司

3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

4、公司住所：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼

5、法定代表人：王兰胜

6、注册资本：200,000.00万人民币

7、统一社会信用代码：91350800563393952Y

8、经营范围：资产投资经营与管理；对公开交易证券类投资、对非证券类股权投资、对金融产业投资；股权投资管理；城市基础设施建设；煤炭及制品批发（危险化学品除外）；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关联关系：为公司持股5%以上股东。

最近一期财务数据：截至2018年12月31日，汇金集团资产总额16,191,407,108.86元,负债总额8,033,796,595.05元，其中流动资产总额6,599,789,067.57元，净资产8,157,610,513.81元，资产负债率49.62%；2018年实现营业收入1,520,800,008.95元，净利润176,311,237.13元。（未审计）

三、关联交易的主要内容

1、借款金额：不超过人民币3,000万元

2、借款期限：自款项到达公司账户之日起不超过3个月

3、借款年利息：8%

4、还款方式：按先还息后还本的原则偿还，可提前偿还借款本金和利息，利息按照实际借款天数计算。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易为关联方汇金集团向公司提供短期借款，用于公司日常运营，符合公司经营发展的实际需要。在参考市场情况及公司取得资金的成本等情况之后，本次借款利率8%属于合理范围。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、关联交易目的及影响

关联股东向公司提供短期借款主要是为了补充生产经营流动资金，满足公司资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司及子公司与汇金集团及其下属公司累计发生关联交易金额7,000万元（含本次）。

七、独立董事事前认可及独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事对《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》进行了认真细致的核查，鉴于公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生于2019年2月27日签署《股权转让协议》，以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000（占公司总股本的10.89%）股无限售条件流通股股份转让给汇金集团与永盛发展。因2019年4月10日，公司发行新股123,474,173股，公司的总股本由330,586,904股增加至454,061,077股，故汇金集团与永盛发展将合计持有公司7.93%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，汇金集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事的独立意见

本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-034号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2019年第一季度业绩预告修正公告

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日

2、前次业绩预告情况：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日披露的《2019年第一季度业绩预告》（ 公告编号：2019-012号）中预计：2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比变动幅度为350.00%至400.00%，2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润变动区间为4,268.98万元至4,743.31万元。

3、修正后的预计业绩：

□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

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二、业绩预告修正预审计情况

本期业绩预告修正相关的财务数据未经注册会计师审计。

三、业绩修正原因说明

业绩修正的主要原因是：

公司于2019年1月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]99号），原预测千年珠宝及蜀茂钻石2家标的资产将于2019年第一季度纳入合并报表范围，因2家标的公司资产交割事项未按预期进度完成，故本次两家标的公司仅3月份损益纳入合并报表范围。

四、其他相关说明

1、上述预告为公司财务部门初步估算，公司2019年第一季度业绩具体财务数据以公司公布的2019年第一季度报告为准。

2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。